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こんにちは、黒ひげ コンサルです。
協同組合に関する「お困り事」の解決ヒント情報を発信中です。
今回は、コロナ禍で急速に活用が広がった「みなし理事会」について情報発信します。
先日、ある協同組合の事務局担当者さんから、次のような質問を受けました。
質問の内容
コロナ禍で、みなし理事会という手法が広まったと聞いている。
当組合の理事は忙しい人が多く、理事会の調整にいつも難航している。
みなし理事会では、理事が集まらなくても良いらしいが、詳しい方法を教えて欲しい。
みなし理事会とは
みなし理事会とは、会議として理事が集まることなく、
「理事の全員」が、理事会の議案について「書面で同意した」とき、「理事会の決議があったものとみなす」という手法です。
別の名を「持ち回り決議」とも呼ばれます。
従前からあった手法ですが、コロナ禍で人と人との接触を出来るだけ少なくしたい状況下で、一躍脚光をあびた理事会の手法です。
コロナの様な感染症対策以外にも、自身の会社経営を行い、忙しい立場の理事を頻繁に集めるのは難しことと思います。
理事が集まらずに、理事会決議として機関決定できる「みなり理事会」の手法は、様々な場面で活用できると思います。
みなし理事会のやり方
まず、みなし理事会を行うには、組合の定款に「みなし理事会を行うことができる」旨の規定が必要です。
通常、協同組合の定款には、理事会の決議に関して次の様な規定があるはずです。
（理事会の決議）
第〇条 理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数が出席し、その過半数で決する。
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。
３ 理事は、書面により理事会の議決に加わることができる。
４ 理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。
５ 理事が理事の全員に対して理事会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を理事会へ報告することを要しない。
第４項の規定が、みなし理事会に関する規定です。
第４項のような規定がない場合は、定款変更を行い、みなし理事会に関する規定を追加しなければ、みなし理事会は行なえません。
定款に、みなし理事会の規定がある上で、具体的な流れは次の様になります。
①みなし理事会の提案
理事の１人（通常の場合は理事長）から全ての理事に向けて、理事会の決議の目的である事項について提案を行う。
提案書サンプル
d9af45ac7db963bbbcaab1c514782266②みなし理事会に対する同意書
提案理事以外の全ての理事から、理事会の決議の目的である事項についての同意を書面で受け付ける。
同意書サンプル
7ad0c6a8188eaba462af65ff7ebe1f55 ③理事会議事録の作成
全員の同意が得られた時点で理事会決議があったとみなされる。
みなし理事会の議事録を作成する。
みなし理事会議事録サンプル
8ea2e7f2258effdb4ba1ece6c12dc47bみなし理事会の注意事項
みなし理事会は、必ず理事全員が 全ての提案事項に対して同意する必要があります。
１人でも提案事項に対して同意しなかった理事がいた場合、みなし理事会は成立しません。
その場合は、通常の理事会を開催する必要があります。
多くの組合の監事は、監査範囲が会計監査に限定されていますが、
業務監査権限が付与されている監事がいる組合では、監事に決議の目的である事項の提案と同意を求める必要があります。
業務監査権限組合では、監事から異議が出た場合、みなし理事 会が認められなので注意が必要です。
まとめ
協同組合の理事は、自身の会社経営があるので忙しい方が多いです。
急ぎの案件があっても、すぐに理事会を開催することが難しく、意思決定が遅くなってしまうこともあります。
ＹＥＳ・ＮＯで、回答できる案件については有効な手法かと思います。
しかし、みなし理事会は１人でも反対者がいたら不成立になるので、理事の数が多い組合には逆に非効率かもしれません。
組合さんの体制や議案の内容によって、理事全員の同意を集めるよりも、通常の理事会を開催した方が効率的だったりするので、みなし理事会は使いどころの判断が必要です。
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